Thủ tục, quy định về giảm vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Điều kiện giảm vốn điều lệ:

Tùy từng trường hợp giảm vốn mà các doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện dưới đây:

a) Giảm vốn để hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên

Để giảm vốn trong trường hợp này, doanh nghiệp phải:

• • Đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp
  • Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên

b) Giảm vốn do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên

Để giảm vốn trong trường hợp này, thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau:

• • Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
  • Tổ chức lại công ty;
  • Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp của các thành viên phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định về các vấn đề nêu trên. 

Khi nhận được yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong vòng 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Tuy nhiên, Việc mua lại chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp Công ty không thể mua lại phần vốn góp của thành viên thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc cho người không phải là thành viên công ty theo quy định về chuyển nhượng phần vốn góp của Luật doanh nghiệp.

c) Giảm vốn do vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn khi thành lập công ty

Trong trường hợp này, Luật doanh nghiệp quy định, Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu thành viên không góp đủ vốn điều lệ như đã cam kết theo quy định này thì Công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định.

Như vậy, chậm nhất trước 120 ngày và sau 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ nếu có thành viên chưa góp đủ vốn theo cam kết.

2. Chuẩn bị hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ của công ty

Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ công ty bao gồm:

• • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký; (Phụ lục II-1 Ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 03 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư)
  • Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc điều chỉnh giảm vốn điều lệ của công ty
  • Danh sách thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
  • Trường hợp Công ty đăng ký giảm vốn điều lệ để hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên hoặc Giảm vốn do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên thì hồ sơ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
  • Văn bản ủy quyền cho cá nhân nộp hồ sơ và giấy tờ pháp lý sao y, công chứng của cá nhân đó (trong trường hợp người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty)

Bên cạnh đó, trường hợp, Công ty TNHH hai thành viên trở lên do giảm vốn điều lệ mà chỉ còn 1 thành viên trong công ty thì Công ty đồng thời phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Với 01 bộ hồ sơ gồm:

• • Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh ngiệp (thông báo giảm vốn điều lệ công ty theo mẫu Phụ lục II-1 Ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 03 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư);
  • Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên;
  • Điều lệ Công ty sau thay đổi;
  • Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ trong trường hợp Công ty đăng ký giảm vốn điều lệ để hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên hoặc Giảm vốn do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.
  • Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (nếu có)
  • Văn bản ủy quyền cho cá nhân nộp hồ sơ và giấy tờ pháp lý sao y, công chứng của cá nhân đó (trong trường hợp người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty)

3. Trình tự, thủ tục tiến hành đăng ký giảm vốn điều lệ của Công ty

• • Bước 1: Chuẩn bị 01 bộ hồ sơ đầy đủ như trên nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
  • Bước 2: Sau khi nhận được hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ trao giấy biên nhận cho doanh nghiệp và xem xét tính hợp lệ của Hồ sơ trong vòng 03 ngày làm việc.
  • Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh trao giấy chứng nhận đăng ký kinh mới và Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp (nếu có) trên cơ sở hồ sơ hợp lệ của Doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh phải có văn bản hướng dẫn doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ cho đúng với thành phần hồ sơ theo quy định.

• • Sau khi tiến hành xong thủ tục giảm vốn điều lệ tại phòng đăng ký kinh doanh, nếu việc giảm vốn của doanh nghiệp làm giảm mức thuế môn bài mà doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần phải thực hiện các thủ tục sau:

• • Kê khai và nộp mẫu 08-MST;
  • Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung.

Tại cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp.

Giảm vốn điều lệ là một thủ tục khá là khó khăn và phức tạp vì vậy người đứng đầu cũng như là các thành viên Công ty phải cân nhắc kỹ càng và thận trọng ngay từ khi đăng ký vốn điều lệ thành lập doanh nghiệp sao cho phù hợp với khả năng sản xuất và kinh doanh của Công ty, tránh trường hợp phải giảm vốn điều lệ sau một thời gian ngắn hoạt động.

Lê Huyền – Phòng pháp lý